深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2008年第一次临时股东大会会议资料
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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股东大会秘书处
二零零八年第一次临时股东大会议程
主持人：李进明董事局主席 时间：2008 年4 月 16 日
序号 会议议程
报告人 文件号
1 主持人宣布股东大会正式开始
股东审议《深圳市中金岭南有色金属股份有限 张水鉴
2 文件之一
公司重大资产收购报告书（草案）》 董事总裁
股东审议《关于提请股东大会授权董事会全权 张水鉴
3 文件之二
办理本次重大资产收购具体相关事宜的议案》 董事总裁
股东投票书面表决各项议案并确认三名监票人
4
（2 名股东、1 名监事）
休会 10 分钟
5
（监票人统计现场表决结果）
秦淑明
6 宣读律师现场见证意见
律师
彭玲
7 宣读股东大会现场表决结果
董事局秘书
8 主持人宣布会议闭幕深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零八年第一次临时股东大会议案一
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重大资产收购报告书（草案）各位股东、股东代表：
2008年3月28日，公司第四届董事会临时会议审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》，并于
2008年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。现根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《公司章程》等相关规定，提交股东大会审议。
本次收购尚须中国证监会和其他有关政府主管机构批准。
附件：《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》
请股东大会审议。
二○○八年四月十六日深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零八年第一次临时股东大会议案二
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产收购具体相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会证监公司字［2001］105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：
授权深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会全权办理本次重大资产收购具体相关事宜，包括但不限于：
一、签署本次重大资产收购所涉及的合同、协议、意向书等相关法律文件；
二、向中国进出口
银行深圳分行等金融机构办理
融资等相关事宜并签署相关的合同、协议；
三、办理本次重大资产收购相关申报事项；
四、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次重大资产收购的策略、方案及其他操作事宜进行具体安排；
五、办理与本次重大资产收购有关的其他事宜；
六、本授权自股东大会决议生效后12个月内有效。
请股东大会审议。
二○○八年四月十六日
附件：
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
重大资产收购报告书
（草案）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
二〇〇八年三月二十八日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败：
1、本次重大资产收购尚需中国证监会审核无异议、中金岭南股东大会审议通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次重大资产收购尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期；
2、本次重大资产收购尚需得到安塔公司的股东大会批准，通过所有根据竞标收购目标股份必需的决议，存在不能获得批准的可能性；
3、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生，上述事件会给本次重大资产收购带来风险；
4、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；
5、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。
二、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚，其持有的主要资产位于印度尼西亚，为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡，中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系，本次重大资产收购行为须符合四国关于外资收购与并购的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。
三、由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚，与我国分属不同会计体系，无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行审计，且本次重大资产收购不确定事项较多，因此本次重大资产收购不做盈利预测；
四、本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权，本报告披露的收购标的的财务数据由先驱公司根据澳大利亚当地有关法律规定编制并提供，并由我国具有证券从业资格的鹏城会计师事务所出具《对先驱公司财务报表的编制情况执行商定程序的报告》（深鹏所专审字[2008]039 号）；所收购的标的资产未经境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告，本报告对交易标的的估值分析为国信证券对交易价格合理、公允性的判断，不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。
四、框架协议..............................................................................................................................