公元1038年10月11日，李元昊称帝，建国号大夏。宋廷上下极为愤怒，双方关系正式破裂。此后数年，元昊相继发动了三川口之战、好水川之战、麟府丰之战、定川寨之战等四大战役，歼灭宋军西北精锐数万人。并在1044年，在河曲之战中击败携10万精锐御驾亲征的辽兴宗，完全奠定了宋、辽、夏三分天下的格局。此时，西夏总兵力约50万人。
大败宋辽之后，元昊不可一世，日益暴横淫纵，甚至将儿子宁令哥的妻子纳为妃子，1048年元宵节，因夺妻之恨，元昊之子宁令哥挥刀，将其父元昊的鼻头全部削掉，元昊痛极血尽而死，时年46岁。元昊子谅祚继承大位，其死后又由子秉常即位，此时西夏政局内部动荡，宋神宗以为有机可趁，派兵五路攻夏，准备收复灵武。但败多胜少，特别是灵州、永乐城两战，损失士兵民夫达60余万人，耗费军费无计。西夏方面国力也大亏。后女真崛起，西夏攻占宋朝定边军（今陕西吴起），并向金国称臣。金朝皇帝在高兴之余把此前占领的西夏故地乐州（青海乐都）、积石州（今青海贵德）等河外诸州都赏赐给了西夏王乾顺，西夏领土达到鼎峰。
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