几乎与耶律留哥起义的同时，在东北地区又崛起一股强大的政治力量，这就是蒲鲜万奴所建立的地方割据政权东夏国。
蒲鲜万奴，又名完颜万奴。蒲鲜是金的庶姓，完颜是金的国姓。完颜万奴是蒲鲜万奴自立后的僭称，表明自己应当承继完颜氏的大业，号召女真人跟随他在东北图成霸业。
公元1206年的时候，万奴只是一个负责御马牧养和调驯的五品官，后因与南宋作战有战功，被朝廷从南线调到北线，参加金军与蒙古的作战。
万奴是在镇压耶律留哥等契丹起义的过程中发迹的。宣宗南迁后，万奴膺任辽东宣抚使，作为镇抚辽东方面的统帅，负责镇压耶律留哥的起义。
1214年，万奴统兵40万北进讨剿耶律留哥。当时形势对金廷十分有利：万奴自己统兵扼留哥南边要冲，东北路招讨使完颜铁哥据肇州（今黑龙江省肇源县茂兴南吐什吐）、泰州（今吉林省前郭八郎乡他虎城），压留哥北境，将留哥夹在其中；只要两军密切协作，可稳操胜券。可此时，万奴利用金军主帅的权力，给完颜铁哥定个罪名，杀之。此举引起了将士们的激烈反对，导致了围剿留哥的失败。
宣宗南迁后，国势日蹙，对地方将领失去了完全控制的能力。宣宗对万奴杀完颜铁哥和进剿耶律留哥的失败，没有给任何处分，只是责备他“未能协力尽公，以徇国家之急”，轻描淡写地要他“尚惩前过，以图后功”。
由于成吉思汗的南下，金军将帅或是投降，或是不战自退；北京和辽西诸地失守后，地方土豪和地主武装纷纷拥兵自立，辽河东西一带陷入一片混乱。金宣宗此次下旨增加了万奴的不满和抵触情绪，促进了他自保思想的产生。1215年春，万奴发动了兵变。
兵变后，万奴以东京为根据地，积极向外扩张力量，开始比较顺利，后来遭到金辽东将士的坚决抵抗。他原打算乘蒙古军队到来之前，在东北站稳脚跟，可事与愿违。形势使万奴认识到，不建立政权，不称帝号，不易收揽辽东人心，于是，1215年十月万奴建立了大真政权。
万奴的大真国建立后，面临的形势仍很严峻。摆在他面前的有三大势力：一为金，二为耶律留哥，三为蒙古。
金为了搞垮大真政权，对辽东的将领们采取了曲赦的方法，笼络和瓦解万奴军心。耶律留哥经常与万奴争地盘，万奴胜少败多，妻子李仙娥都被留哥掠去了。然后对大真国威胁最大的还是新兴的蒙古。蒙军铁蹄所到之处，对于投降效命者，予以重用，并多少保留原有势力，驻守原来地方，据降者杀无赦。因此，摆在万奴面前的是，如与蒙军抗衡，势将败亡；如投蒙古，还可蜷伏待机。于是，1216年十月，万奴投附蒙古，并按照蒙古的规定，以儿子贴哥为人质，送到蒙古军中。
万奴依附蒙古，是以保存实力为前提的。好在当时蒙古侵金，旨在掠夺，呼啸而来，饱载而去，不占城隘，不留驻军，因此，万奴伪降之术获得了成功。后来，万奴觉得时机成熟，突然起而反侧，杀死蒙古所置的辽东行省右丞耶律捏儿哥，率众“遁入海道”，脱离了与蒙古的附庸关系。
1217年正月，万奴军出海岛，转战辽东东南部，出没于鸭绿江一带。在控制了曷懒路之后，意图攻占金肇兴之地会宁府，攻打了半年多时间，无奈撤军。当年六、七月间，万奴改国号为东夏，都城开元，建号上京，别置南京与北京。此后，蒙古集中用兵于西夏，又与金廷力争中原，无暇分兵辽东。万奴抓住这一有利时机，迅速开拓，建立起称王自重的东夏国。
东夏的都城开元具体在什么地方，众说纷纭：一说在今绥芬河流域双城子（今俄罗斯乌苏里斯克）南面的克拉斯诺雅山城，一说在今黑龙江省依兰（五国头城），一说在今吉林省延吉市城子山山城，一说在黑龙江省东宁县城附近，还一说在今黑龙江省宁安市东京城一带。
万奴改建东夏国后，继续扩大疆域。短短的几年时间占领了许多地盘，全国人口约170余万，占金代女真人口的半数之多。其疆域范围最盛时，东至日本海，南在朝鲜连浦里朝鲜古长城东段、定平、大岭一线，西至吉林省中部偏西、黑龙江省南部当中一线（后期包括金上京会宁府，即黑龙江阿城），北至黑龙江省巴彦依兰以北及黑龙江下游地区。
东夏所建立的是一个封建地主割据政权，官制“悉与金同”。中央机关有尚书省、下设六部；并设有元帅府，地方置有路、府、州等。随着军事上的胜利和地域的扩大，实力也大有增强，自1219年后，高丽向东夏、蒙古交纳贡物，东夏与蒙古享受同等待遇，俨然具有同蒙古大国平起平坐的地位。
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