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  经济要闻
A股减持规则全面升级
日期:2024.05.27 资讯来源:经济参考网 浏览人次:1082
 记者5月24日从证监会获悉,为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见(试行)》,证监会当天发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称《减持管理办法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称《持股变动规则》),自发布之日起施行。

减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。近年来,证监会坚持资本市场一般规律与国情市情相结合,持续深化对股东减持行为的认识,不断评估完善减持制度,逐步形成较为成熟、相对稳定的制度架构,在维护市场稳定、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。

2023年以来,离婚式减持、股东减持与分红挂钩等问题引发市场关注。为回应各方关切,证监会、交易所及时明确了相关监管政策,要求离婚分割后各方持续共同遵守原有的减持限制,要求控股股东、实际控制人在公司破发破净或者分红不达标情形下不得通过二级市场减持股份。从实践看,规范减持的新政策得到了市场的积极评价和认可。

近期,《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见(试行)》提出全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持等举措。《减持管理办法》落实相关要求,进一步加强对股东减持行为的规范,维护市场交易秩序。

据介绍,《减持管理办法》基本保持《减持规定》的框架和主体内容,对市场反映的突出问题做出针对性调整完善,主要包括以下方面:

一是完善减持规则体系。以规章的形式发布《减持管理办法》,将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,并做好与《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》的衔接,形成“1+2”规则体系。

二是严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持,但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外;增加大股东大宗交易减持前的预披露义务;要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求;优化大股东禁止减持的情形,明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持,一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

三是有效防范绕道减持。明确因离婚、法人或非法人组织终止、公司分立等原因减持股份后,相关方应当持续共同遵守减持限制,法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外;明确一致行动关系解除后各方在6个月内继续共同遵守减持限制;明确协议转让后受让方锁定6个月,丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制;明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等按照减持方式的不同遵守《减持管理办法》,明确司法强制执行被动处置的预披露时点;禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易,禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

四是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施;增加监管谈话、出具警示函等监管措施;细化应予处罚的具体情形,加大对违规减持的打击追责力度。

五是强化大股东、董事会秘书的责任。要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持,充分关注上市公司及其中小股东的利益;要求上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况,发现违法违规的及时报告。

本次修订后的《持股变动规则》,一是规范减持行为,将《减持规定》第七条、第八条规定的内容移至《持股变动规则》,并参考《减持规定》的改革方向,明确董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持;明确董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露;明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制。二是优化窗口期规定。将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”,将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。三是严格法律责任。明确董监高违反规则转让股份的,可以采取行政监管措施;细化应予处罚的具体情形,依照《证券法》第一百八十六条实施处罚。

证监会表示,下一步将持续强化对股东减持行为的监管,严厉打击、从严惩处违规减持行为,维护市场交易秩序。
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