秦皇岛港股份有限公司（以下简称“秦港股份”）是河北省地方大型国有企业。2022年8月，13家货主被货代公司电话告知，它们的铜精矿货物灭失，总涉及货物数量近30万吨，总价值60亿元。

30万吨铜精矿在没有货主提供放货通知书的情况下，被第三方转走。而此事发生的地点，就在秦皇岛港，运营商为秦港股份。反映了国有企业内部不合规产生的巨大风险，无论货主方巨额货物存放在港口码头，居然这么容易被别人提走，还是港口管理公司将货物被非货主单位提走，都显示出巨大的BUG漏洞，值得我们关注。

 一、来龙去脉

 （一）秦皇岛港60亿元铜精矿失踪

 2022年8月15日，秦港股份公告称，近日，公司关注到有媒体报道秦皇岛港铜精矿违约事件：8月1日前后，13家货主总价值60亿元的30万吨铜精矿被第三方刘宇无单运走。13家货主委托中国秦皇岛外轮代理有限公司（以下简称“外轮代理”）、秦皇岛外代物流有限公司（以下简称“外代物流”）等两家货代公司做报关、货物仓储等工作；货代公司与本公司签署港口作业合同。

 此外，公告还显示，经初步核实，一是公安机关已对该事件进行立案调查；二是秦港股份未参与此项贸易纠纷，亦未作为被告方进入诉讼程序；三是秦港股份作为港口企业提供港口作业服务，与货代公司签订两方合同，根据货代公司指令出入库，无义务进一步核实实际货主身份并征得货主同意；四是货代公司与秦港股份所属同一控股股东河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”），但两货代公司与秦港股份无股权关系，刘宇亦与秦港股份无关系。

 （二）铜精矿贸易纠纷引发的诉讼案件

 2022年12月30日，秦港股份发布公告，称其对公司及子公司连续十二个月内发生的未披露的诉讼、仲裁事项进行了统计，其中第7至15项诉讼均系铜精矿贸易纠纷引发的关联案件。相关诉讼基本情况如下：

 外代物流与公司按年度签订《秦皇岛港外贸杂货港口作业合同》《秦皇岛港内贸杂货港口作业合同》（进口）、《秦皇岛港内贸杂货港口作业合同》（出口），公司接受外代物流委托提供铜精矿卸船、仓储服务。公司一直遵循合同严守的原则，认真履行管理责任，严格按照外代物流指令进行装卸、仓储、放货。

 铜精矿贸易纠纷发生后，经有权机关调查，外代物流与陕西鼓风机（集团）有限公司、中国化纤有限公司、安徽普来泽贸易有限责任公司、江铜国际贸易有限公司（以下简称“以上各方”）存在进口货物报关、仓储、监管合同关系，外代物流为以上各方提供铜精矿在秦皇岛口岸的报关、报检、代为办理港口手续、港口交接及仓储业务等服务。

 2022年8月初，外代物流向以上各方发函承认，其存在无各方放货指令的情况下将铜精矿放行给葫芦岛瑞升商贸有限公司（以下简称“葫芦岛瑞升”）、宁波和笙国际贸易有限公司（以下简称“宁波和笙”），导致以上各方铜精矿损失的情况。

 2022年8月22日至2022年12月28日，公司发生铜精矿系列案件共9件，原告分别为陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕西鼓风机”）、中国化纤有限公司（以下简称“中国化纤”）、安徽普来泽贸易有限责任公司（以下简称“普来泽”）、江铜国际贸易有限公司（以下简称“江铜”），上述案件外代物流与公司为共同被告，中国化纤案其他被告为葫芦岛瑞升和宁波和笙，普来泽案其他被告为宁波和笙和外轮代理，江铜案其他被告为宁波和笙和外轮代理。案由是进出口代理合同纠纷、海事海商纠纷、合同纠纷或海事侵权纠纷，诉讼金额合计约19.29亿元。

 二、前因后果

 （一）29万吨货是怎么“偷”走的？

 1.货主委托货代公司做报关、货物仓储、货权保管

 国企从国外采购了多批铜精矿运到秦皇岛港，委托与刘宇比较熟悉的外轮代理或外代物流做报关、货物仓储、货权保管等相关工作。这两家货代公司为母子公司关系。

 2.货代公司委托秦港股份进行港口作业、货物存储

 与货主签订相关协议后，两家货代公司又以委托作业的形式，与秦港股份签订了港口作业合同。这是因为港口的作业、货物存储等实际由秦港股份操作，比如为船舶靠泊及货物装卸提供码头泊位、货物堆存及周转场地；提供存储仓库及出入库管理等。

 外代物流、外轮代理、秦港股份均为河北港口集团旗下公司。秦港股份是大宗干散货公众码头运营商，其中经营的秦皇岛港是全国重要煤炭下水港。根据秦港股份一季报，河北港口集团是秦港股份的控股股东，持股54.27%股权。另外，河北港口集团为外轮代理大股东，持股63.81%。目前，外代物流是整个秦皇岛港唯一一家国有货代公司，为外轮代理的全资子公司。

外代物流和外轮代理，这两家是货代公司，主要负责进口货物到港后的报关、报检、货物的监管、代货主与港口经营人签订作业合同与结算港口费用等。所以货主会与外代物流、外轮代理签代理委托合同。

 与货主签订相关协议后，两家货代公司又以委托作业的形式，与秦港股份签订了港口作业合同。这是因为港口的作业、货物存储等实际由秦港股份操作，比如为船舶靠泊及货物装卸提供码头泊位、货物堆存及周转场地；提供存储仓库及出入库管理等。

 3.货主的放货通知书是货主通知货代公司放货的唯一凭证

 在具体操作上，货物入库之时，外代物流方面需要给货主出具加盖公章的商品验收入库单（上面备注有“此批货物不得以任何形式用作置换、挪用或抵押”），货物放在秦皇岛港杂货公司的堆场。

 正常的放货流程是怎样的？按照他们跟外代物流的合同规定，货主通过指定的联系人Email发出加盖货主公司放货专用章的放货通知书，货代公司在收到后需立即回传确认相关信息的真实性，并验明提货人员的身份情况，方可给提货人办理提货手续。

 货物下个买家没有向货代公司支付货款以及当前货主没有指令放货前，货物货权为当前货主所有。当前货主的放货通知书是货主通知货代公司放货的唯一凭证。

 4.货代公司在没有货主指令的情况下，将货物放给第三方

 刘宇及他及关联方给货代公司下达了放货指令，货代公司在没有各方货主的指令下将货物放走了。提货方为葫芦岛瑞升和宁波和笙。刘宇实际控制的宁波和笙、葫芦岛瑞升被指涉及此次铜精矿事件。

 在没有货主指令的情况下，13家货主总价值接近60亿元铜精矿，竟然被第三方运走了。

 外代物流给每家出了一个加盖其公章的情况说明，承认是他们无单放货，也就是无货权人指令放货。

 5.货代公司长期无单放货，先把货提走，之后再补回来

 刘宇与外代物流一起双方配合了多年，进行无单放货的行为长期存在。主要操作方式是先把货提走，之后再将货物补回来，操作非常简单，基本上是打电话给货代公司就可以放货。

 6.铜价大幅下跌，被强行平仓，货物无法填补回来，最终暴雷

 刘宇自称预判铜价会上涨，于是在6月份投入了大笔资金进行单边做多投资，但买入不久，铜价便大幅下跌，最后被强行平仓、割肉，损失惨重。所以这次提前转卖货物后，无法再把货物填补回来，导致暴雷。

 （二）秦港股份为什么被作为被告？

 根据秦港股份公告，公司发生铜精矿系列案件共9件，诉讼金额合计约19.29亿元。但是，外贷物流注册资本只有500万元，其他被告是民营贸易公司，注册资本也很低且没有实缴，所以货主单位想挽回损失，只能盯上秦港股份这个实力雄厚的大型地方国企。

 秦港股份也咨询了外部法律顾问的专业意见，秦港股份仅与外代物流签署港口作业合同，与其他各方均无任何合同关系。秦港股份相关港口作业严格按照与外代物流签署的港口作业合同的约定进行，审慎履行合同义务，不存在任何违约行为。根据合同约定及行业惯例，秦港股份作为港口经营人无核实货物所有权实际归属的义务，秦港股份也未向各方承诺提供担保或承担连带责任。外代物流与秦港股份无股权关系，不属于秦港股份的控股子秦港股份或参股子秦港股份，外代物流是否承担违约责任不会对秦港股份的经营成果产生重大不利影响。

 三、吃瓜律师点评

 诉讼目前还没有进入审理阶段，因为所有原告都是在本地提起诉讼，秦港股份按照专业律师的意见，首先提起管辖权异议，但是在一审都被驳回。秦港股份又提起上诉，所以案件还未进入实际审理。

 这是一个旷日持久的诉讼大战，不管结果怎样，对秦港股份等受害单位都是一个惨重的教训，今天跟大家分享一下这个教训。

 第一，作为货主单位，为什么会允许货代公司以及自然人刘宇来控制货权呢？实际上这些货主单位与刘宇背后是开展的融资贸易，融资贸易具有很高的风险。大家都知道，尤其是这几年，因为疫情导致的爆雷层出不穷，早在2017年国资委就严令国有企业从事融资贸易，上述损失惨重的货主单位，绝大部分是国有企业，此类业务属于严重违规，显然企业合规管理出现严重漏洞。

 第二，秦港股份保存管理的60亿元铜精矿，仅与货代公司签署作业合同，货代公司注册资本500万元，委托秦港股份管理60亿元的货物。货代公司是否有权签署类似的港口作业合同？这样的行为是否构成表见代理？秦港股份作为大型国企、专业港口管理公司，是否履行了必要的注意义务？

 这个需要法院来认定。我个人判断，秦港股份在签约阶段有瑕疵。除了签约阶段，秦港股份在对大额的大宗商品管理过程中，有没有对无权单位私自放货提货履行必要的注意义务，并采取相关应对措施，这也值得我们深思。

背后表现为：秦港股份在港口签约管理及具体货物作业管理过程中，有没有完整的管理制度？

 如果有操作流程，法院如果判决秦港股份败诉或者承担赔偿责任，显然原有的管理流程是不健全、不完善的，需要健全完善。

 如果秦港股份核实一下货代公司的提货指令，60亿元的损失就不会发生，从这一点来讲秦港股份在内部管理上，也需要进一步完善管理工作。