■苏向杲

    今年以来，上市公司投保董事、监事和高级管理人员责任保险（行业统称“董责险”）的热情不减。据笔者统计，前8个月已有超过400家A股上市公司发布了相关投保计划。

    上市公司密集投保，折射出其利用保险工具管理董事、监事和高级管理人员（以下统称“董监高”）履职风险的意识不断增强。但数量增长只是第一步。从公司治理角度看，董责险在精准承保、投资者赔偿保障、持续风险管理等方面仍有较大拓展空间。要让一张保单释放更多公司治理价值，需要进一步把保险机制嵌入董监高履职、投资者保护和公司风险管理全过程。

    首先，提升承保精准度，更好保障董监高勤勉履职。

    目前，董责险在风险识别和差异化定价方面仍有提升空间。如果保险机构不能充分识别不同上市公司的治理水平、内控质量以及董监高履职风险，并将这些差异充分反映在承保条件中，就难以精准管控董监高正常履职风险，也无法形成有效的激励约束。

    保险机构应进一步提高核保能力，把董事会运作、内部控制、信息披露、关联交易等纳入风险评估，并据此差异化确定保费、免赔额和承保条件。同时，应进一步厘清可保风险与除外责任，覆盖董监高勤勉履职过程中符合保险责任的风险，对欺诈、故意违法、谋取非法利益等行为划清保障边界。

    承保越精准，保险参与公司治理的作用越清晰。一方面，可以减少勤勉尽责者正常履职的后顾之忧，增强其独立判断、主动履职的意愿；另一方面，可以防止董责险成为失责者的“保护伞”。推动风险保障与履职责任更好地匹配，也有助于提升董事会决策和监督的有效性。

    其次，提升赔付有效性，更好衔接投资者保护。

    当前，部分董责险产品在责任范围、赔偿限额、免赔安排和理赔机制等方面，与证券民事责任风险的匹配度仍有提升空间。重大证券民事索赔发生后，哪些损失可以赔、能够赔多少、理赔是否顺畅，直接关系保单能否真正发挥作用。

    对此，保险机构应根据证券民事责任风险变化，进一步优化保险责任、赔偿限额、法律抗辩费用和理赔流程，明确责任认定、损失分摊等环节的规则，提高理赔效率。同时必须明确，保险补偿不能替代上市公司及相关责任主体依法承担相应责任，更不能弱化违法违规成本。

    对上市公司而言，有效的保险补偿有助于增强其对重大责任风险的承受能力，降低突发索赔对正常经营的冲击；对投资者而言，则增加了一种市场化的损失分担来源。法律机制厘清责任，保险机制分散符合条件的风险，二者有效衔接，有助于增强投资者权益保护的实效，也使公司治理中的责任机制更加完整。

    最后，强化持续风险管理，让保险更深嵌入公司治理。

    如果董责险的作用主要停留在承保和赔付环节，其对公司治理的促进作用仍然有限。当前，保险机构承保后对上市公司的持续风险监测、风险提示和治理反馈仍有较大提升空间。让董责险真正成为治理工具，关键是把保险的专业风控能力进一步延伸。

    保险机构应把风险管理贯穿保单存续期，对资金占用、违规担保、关联交易等重点风险进行持续跟踪，对苗头性问题及时预警，并通过风险评估、风险提示、续保审核等方式推动相关问题整改。上市公司也应建立相应机制，把保险机构发现的问题纳入内部治理和整改流程，而不是把购买董责险简单视为一项财务安排。

    由此，董责险可以形成“风险识别—风险提示—治理整改—持续评估”的闭环。对上市公司而言，可以借助保险机构的专业视角更早发现治理漏洞、降低风险发生概率；对资本市场而言，则增加了一种市场化的外部治理力量，与监管约束、公司自律形成有效互补。

    公司治理重在防患于未然，贵在形成长效机制。让董责险真正做到精准承保、有效赔付、持续风控，本质上是借助市场化保险机制，把风险防范关口进一步前移，把外部约束更深地嵌入企业内部治理。唯有如此，董责险才能从单纯的风险转移工具转变为有效的公司治理工具，为提升上市公司治理效能、提高上市公司质量和资本市场运行质效发挥更大作用。