Nordgold日前发布公告，将对Cardinal的场内无条件要约收购价格提升至1.0澳元/股，竞价与山东黄金持平。如此局面的矿业并购战，真的非常罕见！

一场艰难的并购战

山东黄金6月18日公告，公司境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（简称“山东黄金香港”）与 Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司）6月18日签署《要约实施协议》，山东黄金香港将以每股0.6澳元的价格，以场外要约收购方式向持有卡帝诺全部已发行股份的股东发出场外附条件要约收购。

由于俄罗斯Nordgold黄金公司的提价竞争，山东黄金于是提交了更新报价。7月11日，卡蒂诺资源公司（Cardinal Resources）发布公告，建议股东接受山东黄金每股0.7澳元现金的全面收购要约，拒绝Nordgold提出的0.66澳元的收购要约。卡蒂诺认为，山东黄金的报价不仅高于Nordgold，且其已经获得中国政府对于该交易的全部审批，惟一的限制为澳洲外国投资者审查委员会（FIRB），山东黄金已经在6月22日提交申请。

9月2日，俄罗斯黄金生产商Nord Gold将对Cardinal Resources的报价一举提高到每股0.9澳元，较此前山东黄金提高后的报价0.7澳元超出近30%，显示出了其志在必得的决心。Cardinal Resources公告称，董事会建议股东暂时不要对该报价采取任何行动，等待董事会的进一步建议。

9月7日，山东黄金更新对卡蒂诺的场外收购报价至每股1澳元，高出竞争对手Nordgold的场内收购要约0.9澳元/股的报价。但该报价较山金第一次报价已经高出一倍之多。

山东黄金在10月19日发布《要约方补充声明二》，宣布“若无更高的竞价，1.0澳元/股将是(本方)最佳也是最终报价”。

10月20日，Cardinal发布公告，强烈建议股东们接受山东黄金的场外要约收购，解释说明了“山东黄金这一声明的实践效果是，除非有比山东黄金要约更高的竞价(无论来自Nordgold还是第三方)，山东黄金不能再行提价”。

Nordgold遂于10月21日发布《要约方补充声明》，提价至1.0澳元/股与山东黄金竞价完全一致，并强调，“山东黄金承诺不再提价除非有更高竞价，而Nordgold的提价并不构成更高竞价”。

这场没有硝烟的并购战仍未结束……

山东黄金面临艰巨挑战

公众号《行走的石头》认为，Nordgold此招颇为犀利猛烈，专业完美游走于政策和法律框架之内，占领要地并完美地遵守了资本纪律，一分钱也不多涨。总体来讲，Nordgold一招逆转劣势，山东黄金再次面临严峻考验。山东黄金发布声明宣布，“若无更高的竞价，1.0澳元/股将是(本方)最佳也是最终报价”，有没有预计到Nordgold会出此一招？职业做并购的人，估计也几乎不会碰到这种局面。如果有意愿，仅仅是假设，山金能否找到加价的政策通道？山东黄金9月7日提高场外要约收购价格至1.0澳元/股后，双方均未能从市场上收得实质性股份，山东黄金也只是通过Cardinal董事的期权转股增持至11.86%。据简单测算，Nordgold所持股权稀释至27.77%，但Nordgold的控股优势依然非常明显。Cardinal董事持有的剩余可转换期权，尚未到行权期，山东黄金如无绝招，短期难以破局。Nordgold场内收购优势再次突显，虽然山东黄金已经获得审批场外收购无需纸介质送达，只需电子邮件发送扫描件，但Nordgold场内收购仍然是“手续简、放款快”。

此后，Nordgold和山东黄金均多次延长要约期，均未做出实质性的攻击行动。在这种局面下，双方下一步能否再次合理且有意义的延期？双方竞价完全相同，也就是说山东黄金在同样无条件要约收购的前提下并未提供更优报价，如果Cardinal最终不得不与Nordgold完成交易，山东黄金是否还享有分手费条款？

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卡帝诺资源有限公司简介

卡帝诺资源有限公司是一家成立于2010年、总部位于澳大利亚珀斯的黄金勘探开发公司。该公司证券目前在澳大利亚证券交易所和多伦多证券交易所两地上市。卡帝诺资源有限公司的主要业务活动位于加纳共和国。

卡帝诺资源有限公司核心资产是位于加纳的3 个黄金项目，分别是位于加纳东北部Bole-Nangodi成矿带的Namdini开发项目和Bolgatanga勘探项目，以及位于加纳西南部Sefwi成矿带的Subranum勘探项目。

加纳位于非洲西部，南濒大西洋几内亚湾，西邻科特迪瓦，北接布基纳法索，东毗多哥，海岸线长约562公里。国土面积23.85万平方公里。

Namdini 项目是卡帝诺资源有限公司目前专注开发的旗舰项目，项目位于加纳东北部Upper East 省 Talensi 区 Bolgatanga 镇东南约 30公里 处。

卡帝诺资源有限公司通过其加纳全资子公司Cardinal Namdini Mining Limited 、Cardinal Resources Ghana Limited和Cardinal Resources Subranum Limited 分别持有Namdini、Bolgatanga和Subranum这3个黄金项目。

Namdini项目采矿租约面积为63平方公里，矿权期限为15年，将于2035 年2月11日届满，期满可延长不超过30年。Bolgatanga和Subranum项目目前仍在勘探阶段。卡帝诺资源有限公司（通过其加纳全资子公司）就Bolgatanga和Subranum 项目取得了六项探矿许可，该等探矿许可均将于2020年12月31日到期。卡帝诺资源有限公司已向加纳土地和自然资源部申请将该等探矿许可续期3年。

Namdini项目为露天开采项目。根据卡帝诺资源有限公司2019年4月3日在澳大利亚证券交易所和多伦多证券交易所披露的报告，Namdini项目拥有证实加可信储量（P+P）505万盎司黄金（约157.2吨），平均品位1.13克/吨，矿石量1.39亿吨(基于边界品位0.5克/吨、金价1300 美元/盎司)。

Namdini项目拥有探明加控制资源量（M+I）653万盎司黄金（约203.1吨），平均品位1.12克/吨；推断资源量（Inf）46万盎司黄金（约14.3吨），平均品位1.20克/吨，矿石量0.12 亿吨(基于边界品位 0.5克/吨、金价1950美元/盎司)。资源量包含转成储量部分的资源量，资源量并非储量，并未证实具有经济可行性。

上述储量、资源量符合《澳大拉西亚勘查结果、矿产资源和矿石储量报告准则》（《JORC准则》）（2012年版）及《加拿大采矿、冶金和石油协会（CIM）矿产资源和矿产储量定义标准》（CIM，2014）。

Namdini项目于2014年开始钻探，2015年取得重大发现，2016 年进行大规模钻探并报告资源量，2017年卡帝诺资源有限公司自Savannah公司受让面积为19.537平方公里的采矿租约，2018年完成了项目初步经济评价以及预可研。2019 年10月，卡帝诺资源有限公司完成并公布了Namdini项目的可研报告。根据可研报告，该项目建设期为27个月，可研报告拟定Namdini项目于2019年第4季度开始建设，2022年中正式投产，投产后平均年产黄金28万盎司（8.9吨）。2019年11月，卡帝诺资源有限公司启动Namdini项目前端工程设计。但目前该项目实际上并未开始建设。2020年2月12日，卡帝诺资源有限公司与加纳政府（由加纳土地和自然资源部部长代表加纳政府）签署新的采矿租约，将Namdini项目原采矿租约面积由19.537平方公里扩大至63平方公里。扩大后的采矿租约有效期15年，根据加纳矿业法，采矿租约到期后可展期，但展期一般不超过 30 年。

2020 年 1 月，卡帝诺资源有限公司获得取水许可证，该等许可证准许目标公司获取建筑及采矿作业用水。公司的搬迁安置计划（RAP）也于2020年2月获得了加纳矿业委员会的批准。2020年4月，加纳环境保护局批准目标公司提交的环境影响报告（EIS），并颁发了该项目矿山的环境许可，批准其对Namdini项目的开发。